PRAWO HANDLOWE
1. Działalność gospodarcza – zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalność zawodowa, wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły. Polega ona również na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych.
2. Przedsiębiorstwo – podmiot gospodarczy, tj. podmiot dopuszczony przez przepisy prawa do prowadzenia działalności gospodarczej prowadzonej w celach zarobkowych na własny rachunek. Przedsiębiorczość jako podmiot gospodarczy posiada:
· Odrębność ekonomiczną
· Osobowość prawną
3. Firma - nazwa podmiotu gospodarczego ujętego w Kodeksie cywilnym. Zgodnie z definicją zawartą w Kodeksie cywilnym firmą jest imię i nazwisko osoby fizycznej lub nazwa osoby prawnej czy ułomnej osoby prawnej.
4. Rodzaje działalności gospodarczych: 1.Indywidualna działalność gospodarcza2. Spółdzielnia3. Spółki:osobowe:- Spółka cywilna- Spółka jawna- Spółka komandytowa- Spółka komandytowo – akcyjna- Spółka partnerskakapitałowe:- Spółka akcyjna- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością4. Przedsiębiorstwo państwowe
5. Wolność gospodarcza – brak przymusu, w którym występuje wolny obrót towarami, konkurencja, niski podatek lub jego brak. To swoboda podejmowania działalności gospodarczej, wolna od ingerencji państwa. Dla gospodarującego obywatela jest gwarancją autonomii jego woli, stosunków konkurencji i porządku gospodarczego. Przysługuje każdemu na równych prawach. Ograniczenie działalności gospodarczej jest dopuszczalne tylko w drodze ustawy i tylko ze względu na ważny interes publiczny. Ograniczenie takie dotyczy m.in. posłów i senatorów, którzy nie mogą prowadzić działalności gospodarczej z osiąganiem korzyści z majątku Skarbu Państwa lub samorządu terytorialnego, ani nabywać tego majątku.
6. Zakres wolności gospodarczej – działalność gospodarczą mogą podejmować i wykonywać nie tylko podmioty, których celem statutowym jest prowadzenie takiej działalności, ale również podmioty, których działalność gospodarcza jest jednym ze środków realizacji celów statutowych. Wszelkie ograniczenia wolności gospodarczej mogą być ustanawiane, gdy są konieczne w demokratycznym państwie prawnym z uwagi na jego bezpieczeństwo lub porządek publiczny bądź dla ochrony środowiska, zdrowia i moralności publicznej albo wolności i praw innych osób. Beneficjentami wolności gospodarczej są osoby fizyczne i prawne, obywatele państw obcych, państw UE oraz EOG, a także ci obywatele państw obcych, którzy uzyskali zezwolenie na osiedlenie się na terytorium RP. Wolność gospodarcza obejmuje zarówno podejmowanie działalności gospodarczej, jak i jej swobodne organizowanie i prowadzenie.
7. Przedsiębiorca – osoba fizyczna, prawna i jednostka organizacyjna nie będąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną – wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą.
8. Wymień rodzaje przedsiębiorców:
· Osoby fizycznie, które wykonują we własnym imieniu działalność gospodarczą
· Osoby prawne, które wykonują we własnym imieniu działalność gospodarczą
· Jednostki organizacyjne, które nie są osobami prawnymi, lecz wykonują we własnym imieniu działalność gospodarczą i równocześnie posiadają zdolność prawną, przyznaną na podstawie odrębnej ustawy.
· „przedsiębiorca polski” – we własnym imieniu wykonuje działalność gospodarczą na terytorium RP
Rodzaje przedsiębiorców wg własności:
1. sektor publiczny
· przedsiębiorstwa państwowe
· przedsiębiorstwa komunalne
· spółki w wyłącznym lub przewyższającym udziałem kapitału SP lub JST (ponad 50%)
2. sektor prywatny
· indywidualne przedsiębiorstwa prywatne
· spółdzielnie
· spółki w wyłącznym lub przewyższającym udziałem kapitału prywatnego (ponad 50%)
9. Określ minimalnie 3 podstawowe różnice pomiędzy spółkami osobowymi i handlowymi - spółka handlowa to prawna forma współdziałania w celu zarobkowym co najmniej 2 podmiotów w rozumieniu prawa cywilnego na skutek zawarcia właściwej umowy uregulowanej przepisami prawa handlowego. Rozróżniamy spółki osobowe i kapitałowe.
Spółki osobowe posiadają następujące cechy:
· Brak osobowości prawnej
· Wspólnicy reprezentują spółkę
· Istnieje stała więź między wspólnikami
· Wspólnicy muszą być ujawnieni
· Wspólnicy wnoszą wkłady
· Nieograniczona i solidarna odpowiedzialność osobistym majątkiem wspólników za zobowiązania spółki
· Wspólnicy pracują na rzecz spółki
Spółki kapitałowe:
· Posiadają osobowość prawną
· Posiadają zgromadzony majątek odrębny od majątków osobistych wspólników
· Ponoszenie przez spółkę odpowiedzialności za zobowiązania całym swym majątkiem
Spółki kapitałowe działają przez swoje organy, zaś w imieniu spółek osobowych działają wspólnicy.
Aby założyć spółkę akcyjną (spółka kapitałowa), trzeba dysponować odpowiednim kapitałem, natomiast w stosunku do spółek osobowych nie ma takich wymagań.
Wspólnicy spółki osobowej płacą podatek dochodowy od osób fizycznych, zaś wspólnicy spółki akcyjnej także od osób prawnych.
10. Umowa spółki
11. Wymień minimalnie 3 podstawowe elementy umowy spółki
Regulowane przepisami kodeksu handlowego. zalicza się do nich: jawną, komandytową, z o.o. powstają w drodze umowy.
Procedura zawierania umów. W obowiązujących przepisach KC wydzielono 3 główne sposoby zawierania umów:
a) poprzez złożenie oferty,
b) w drodze przetargu,
c) poprzez rokowania.
Ad a). Ofertowe zawarcie umowy.
Oferta polega na złożeniu oświadczenia drugiej stronie o zamiarze zawarcia umowy. W ofercie należy ponadto określić istotne postanowienia i oznaczyć termin, w ciągu którego oczekiwać będziemy odpowiedzi.
Ad b). Zawarcie umowy w drodze przetargu.
Generalnie kodeks cywilny dopuszcza dwie formy przetargu: ustny i pisemny.
- Przetarg ustny – oferta złożona w toku przetargu ustnego przestaje wiązać gdy inny licytant złoży ofertę korzystniejszą albo przetarg zostanie zamknięty bez wybrania którejkolwiek z ofert, chyba że w warunkach przetargu zastrzeżono inaczej. Chwilę zawarcia umowy przetargu ustnego jest wybranie najkorzystniejszej oferty.
- Przetarg pisemny – oferta złożona w toku przetargu pisemnego przestaje wiązać, gdy została wybrana inna oferta lub gdy przetarg został zamknięty bez wybrania którejkolwiek z ofert, chyba że w warunkach przetargu zastrzeżono inaczej.
Ogłaszający przetarg ma obowiązek powiadomić niezwłocznie uczestników przetargu o jego wynikach lub zamknięciu przetargu bez dokonania wyboru. Powiadomienie wymaga pisma lub ogłoszenia w taki sposób, w jaki nastąpiło ogłoszenie przetargu.
Ad c). Umowa zawierana poprzez rokowania.
Umowa zawierana jest przede wszystkim w trybie ofertowym. W praktyce dochodzi do zawarcia umów również drogą rokowań. Tak zwany rokowaniowy tryb zawarcia umowy. Celem rokowań jest wzajemne oddziaływania jednej strony na drugą dla ustalenia każdego elementu umowy.
12. Wymień spółki osobowe – jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo – akcyjna.
13. Określ wspólne cechy spółek osobowych
Spółkę osobowa cechuje:
- majątkowa odpowiedzialność za zobowiązania spółki
- osobiste prowadzenie spraw spółki
- nie posiada osobowości prawnej , może we własnym imieniu nabywać prawa
14. Spółka jawna - osobowa spółka prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą i nie będąca inną spółką handlową. Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej. Może jednak zawierać umowy, może pozywać i być pozywana. Posiada swój majątek, który stanowią wkłady wniesione do spółki oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
15. Spółka partnerska - Spółkę partnerską tworzą wspólnicy (partnerzy) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Wobec czego niedopuszczalne jest tworzenie spółek partnerskich w innym celu niż wykonywanie wolnego zawodu, a także w celu wykonywania jakiejś działalności gospodarczej, np. produkcyjnej czy handlowej, obok wykonywania wolnego zawodu.
16. Spółka komandytowa - spółka osobowa mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada w sposób nieograniczony co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona (komandytariusz).
17. Wymień spółki kapitałowe – z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna
18. Określ cechy wspólne spółek kapitałowych
Spółki kapitałowe posiadają:
- osobowość prawną
- odpowiadają za swoje zobowiązania wł. Majątkiem z wyłączeniem osobistej odpowiedzialności wspólnmików
Powstaje dzięki kapitałowi wniesionemu przez wspólników. egzystencja spółki oparta jest na wyodrębnionym majątku: wkładzie wspólników i uzyskanych dochodach. majątek spółki nie należy do wspólników. w razie plajty ryzykują tylko to co do niej włożyli. ma osob.prawną. podwójnie opodat. od osoby pr., i od dochodu własnego. typy sp. kapit: akcyjna i z o.o.
19. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka prawa handlowego. Może być utworzona przez jeden lub kilku podmiotów (wspólników), przy czym nie odpowiadają oni wobec wierzycieli spółki. Prawo nie ogranicza liczby wspólników, oznacza to, że udziałowcem może być zarówno jedna jak i np. 1000 osób. Wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna czy jednostka organizacyjna nie mająca osobowości prawnej (np. spółka jawna), z tym zastrzeżeniem tylko, że założycielem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
20. Spółka akcyjna - spółka kapitałowa utworzona w rezultacie zgromadzenia przez wspólników kapitału akcyjnego, pokrytego gotówką bądź aportami, dzielącego się na akcje o równej wartości nominalnej.
21. Określ zakres udziału właściciela w spółce - tutaj chodzi o to że kto ma więcej udziałów lub większy wkład kapitałowy to ma więcej do powiedzenie odnośnie sposobu prowadzenia spółki. Nic więcej potrzeba napisać bo to logiczne
22. Określ zakres odpowiedzialności właściciela spółki jawnej za działalność spółki - w spółce jawnej odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą wszyscy wspólnicy solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, bez ograniczeń, całym swoim majątkiem zarówno obecnym, jak i przyszłym. Obowiązuje jednak zasada subsydiarnej odpowiedzialności wspólników. Oznacza ona, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, co nie oznacza jednak, że wierzyciel nie może wcześniej wystąpić z pozwem przeciwko wspólnikom.
23. Określ zakres odpowiedzialności komplementariusza za działalność spółki – komplementariusz, jako wspólnik spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej, za zobowiązania spółki odpowiada bez ograniczeń - całym swoim majątkiem.
24. Określ działalność komandytariusza za działalność spółki - wspólnik spółki komandytowej, który za zobowiązania spółki odpowiada tylko do wysokości zadeklarowanej w umowie spółki sumy komandytowej, z zastrzeżeniem, że pozostaje wolny od odpowiedzialności do wysokości rzeczywiście wniesionego wkładu. Istnieją jednak sytuacje, gdy komandytariusz ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki:
· gdy w firmie znajduje się nazwisko lub nazwa komandytariusza
· gdy komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa
· gdy komandytariusz działa bez umocowania albo gdy przekroczy jego zakres
25. Określ zakres odpowiedzialności właściciela spółki z o.o za działalność spółki – Za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada spółka całym swoim majątkiem. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Za zobowiązania spółki mogą dopowiadać solidarnie członkowie zarządu, ale tylko wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (odpowiedzialność subsydiarna). Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczął postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
26. Określ zakres odpowiedzialności rady nadzorczej spółki kapitałowej za działalność spółki – to samo co wyżej ponieważ spółka kapitałowa = spółka zoo
27. Kapitał zakładowy - to kapitał podstawowy spółki. Jest on pierwotnym wkładem właścicieli wniesionym przy założeniu spółki stąd ogólne jego określenie jako kapitału założycielskiego. Jego wysokość nie jest stała i może być zmieniana w trakcie rozwoju firmy. Wartość tego kapitału musi być zgodna z danymi rejestru handlowego, umową spółki lub statutem jednostki gospodarczej. Prawo większości krajów europejskich określa minimalny kapitał zakładowy, jaki jest potrzebny do zawiązania spółki.
28. Wymień i określ funkcje kapitału zakładowego – 3 funkcje: prawna(warunek powstania spółki), gospodarcza(możliwości gospodarczego wykorzystania) i gwarancyjna(zabezpiecza potencjalne zobowiązania spółki wobec potencjalnych wierzycieli) proste jak ja pierodleJ
29. Wskaż minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o – 5000 zł
30. Wskaż minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej – 100 000 zł
31. Określ schemat bilansu spółki – głupie pytanie… ale można napisać – bilans spółki charakteryzuje stan i strukturę środków (składników majątkowych) spółki (aktywa) oraz źródeł finansowania tego majątku (pasywa) na dany dzień w roku.
32. Wymień minimalnie 3 podstawowe uprawnienia zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy) (nie wiem, czy dobrze)
· rozpatruje i zatwierdza sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy,
· udziela absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
· podejmuje postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowani...
simonprz