Charakterystyka spółek

Definicja spółek.

Pod pojęciem "spółki" rozumie się umowę, która jest zawarta pomiędzy wspólnikami zobowiązującymi się skonsolidować swój kapitał prywatny w ramach wspólnego przedsięwzięcia, które przynieść ma satysfakcjonujący dochód.

W polskim prawie wyróżnia się spółki osobowe oraz spółki kapitałowe.

Spółki osobowe.

Do wyróżników spółek osobowych zalicza się:

·         nieposiadanie osobowości prawnej przez spółkę, co oznacza, że prawo do reprezentowania spółki posiada każdy ze wspólników, a majątek spółki stanowi własność wspólników,

·         wysokość wniesionych przez wspólników udziałów jest dowolna i wynika z decyzji wspólników,

·         sprawy spółki prowadzone są bezpośrednio przez wspólników,

·         odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą wspólnicy,

·         skład wspólników jest stały.

Spółkami osobowymi według aktualnie obowiązujących przepisów są:

·         spółka jawna,

·         spółka partnerska,

·         spółka komandytowa,

·         spółka komandytowo-akcyjna.

Można wskazać wiele cech wspólnych spółek osobowych:

·         zawiązanie spółki następuje w chwili wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Zgłoszenie do KRS powinno zawierać:

o        oznaczenie firmy (nazwy), siedziby oraz adresu spółki,

o        określenie przedmiotu działalności,

o        wskazanie nazwisk i imion oraz adresów wspólników,

o        wskazanie nazwisk i imion osób uprawnionych do reprezentowania spółki,

·         przyczynami rozwiązania spółki są:

o        jednomyślna uchwała wspólników,

o        wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika,

o        ogłoszenie upadłości spółki,

o        prawomocne orzeczenie sądu,

o        śmierć wspólnika,

o        inne przyczyny przewidziane w umowie spółki,

·         stałe elementy umowy:

o        firma i siedziba spółki,

o        przedmiot działalności spółki,

o        wskazanie wielkości wkładów wnoszonych przez wspólników.

Spółka jawna jest najprostszą formą spółki osobowej. Nie posiada ona osobowości prawnej, a do jej utworzenia niezbędne jest zawarcie pisemnej umowy pod rygorem nieważności. Za zobowiązania spółki jawnej odpowiada osobiście i nieograniczenie każdy ze wspólników oraz solidarnie z pozostałymi wspólnikami. Każdy ze wspólników posiada ponadto prawo do reprezentowania spółki na zewnątrz oraz prawo do udziału w zyskach (lub stratach) proporcjonalnie do udziałów przypisanych w umowie (jeżeli udziały te nie są precyzyjnie określone, zakłada się, że podział ten jest równy). Każdy ze wspólników płaci podatek dochodowy od przynależnej dla niego części dochodu. W spółce jawnej brak jest organów spółki (tj. zarząd, rada nadzorcza, walne zgromadzenie).

Spółka partnerska jest spółką zakładaną przez wspólników (tzw. "partnerów") w celu wykonywania wolnego zawodu. W nazwie spółki powinno znajdować się nazwisko przynajmniej jednego ze wspólników, określenie "partner", "partnerzy" lub "spółka partnerska" oraz określenie dotyczącego wykonywanego wolnego zawodu. Partnerami mogą być tylko i wyłącznie osoby fizyczne. Do grupy wolnych zawodów, które mogą tworzyć spółki partnerskie, zalicza się m.in.: lekarzy, pielęgniarki, aptekarzy, adwokatów, doradców podatkowych, doradców ubezpieczeniowych, architektów, księgowych, rewidentów itp. Umowa spółki partnerskiej musi być zawarta pod rygorem nieważności w formie aktu notarialnego. Cechą charakterystyczną spółki partnerskiej jest regulacja, że partner (wspólnik) ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki tylko w związku z prowadzeniem działalności przez siebie, a nie przez pozostałych partnerów wykonujących wolny zawód.

Spółka komandytowa jest spółką osobową, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden ze wspólników (komplementariusz) odpowiada bez ograniczenia (całym swoim majątkiem), natomiast odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona do tzw. sumy komandytowej. Konsekwencją ograniczonej odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki jest brak możliwości bieżącego oddziaływania na funkcjonowanie spółki. Dla komplementariusza zastrzeżone są kompetencje związane z prowadzeniem spraw spółki i reprezentowaniem spółki za zewnątrz.

Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną nazwą (firmą), w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki przynajmniej jeden ze wspólników (komplementariusz) odpowiada bez ograniczenia, a co najmniej jeden ze wspólników jest akcjonariuszem. Spółka musi posiadać statut w formie aktu notarialnego. Jej kapitał zakładowy musi wynosić przynajmniej 50.000 zł. Akcjonariusz (w odróżnieniu od komandytariusza w spółce komandytowej) nie odpowiada za zobowiązania spółki. Podobnie jak w spółce komandytowej dla komplementariusza zastrzeżone zostały kompetencje związane z prowadzeniem spraw spółki i reprezentowaniem spółki za zewnątrz. W spółce komandytowo-akcyjnej fakultatywnie może działać rada nadzorcza, która wybierana jest przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, jednakże jeżeli liczba akcjonariuszy jest wyższa niż 25, powołanie rady nadzorczej jest już obowiązkowe.

Spółki kapitałowe.

Do wyróżników spółek kapitałowych zalicza się:

·         posiadanie pełnej osobowości prawnej, co oznacza możliwość nabywania praw we własnym imieniu, zaciągania zobowiązania oraz pozywania i bycia pozywanym,

·         posiadanie określonej struktury organizacyjnej narzuconej przez regulacje kodeksu spółek handlowych,

·         majątek spółek kapitałowych stanowi własność spółki,

·         sprawy spółki prowadzone są przez powołane organy,

·         skład osobowy spółek jest zmienny (akcje w spółce akcyjnej są zbywalne),

·         wobec wierzycieli odpowiedzialność ponosi spółka - nie wspólnicy,

·         spółki podlegają ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółkami handlowymi są:

·         spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

·         spółka akcyjna.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.) zawiązywana jest przez przynajmniej jedną osobę. Utworzenie spółki możliwe jest po wykonaniu następujących czynności:

·         sporządzeniu i zawarciu umowy spółki,

·         wniesieniu przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,

·         wyborze organów,

·         dokonaniu wpisu do rejestru sądowego.

Umowę spółki powinno zawrzeć się w formie aktu notarialnego i powinna ona określać:

·         firmę (nazwę) i siedzibę spółki (nazwa powinna zawierać dodatek "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" lub odpowiedni skrót),

·         przedmiot działalności spółki,

·         wysokość kapitału zakładowego,

·         liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez każdego ze wspólników.

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić co najmniej 50 tys. złotych, przy czym wartość pojedynczego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Niezależnie od liczby posiadanych udziałów wspólnicy spółki posiadają takie same prawa i obowiązki. Wielkość udziałów decyduje jednak o posiadanych głosach przez udziałowców.

Organami spółki z o.o. są:

·         zgromadzenie wspólników,

·         rada nadzorcza lub komisji rewizyjna - organ fakultatywny - może, ale nie musi być powołany; obowiązek ustanowienia organu nadzoru istnieje wówczas, kiedy kapitał zakładowy jest wyższy niż 500 tys. zł, a liczba wspólników jest większa niż 25.

·         zarząd.

Najwyższym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgromadzenie wspólników. Rozpatruje ono i zatwierdza sprawozdania zarządu oraz podejmuje uchwały dotyczące podziału zysku lub pokrycia strat.

Zadaniem rady nadzorczej jest sprawowanie nadzoru i kontroli nad spółką. Rada składa się z co najmniej 3 członków i posiada prawo wglądu do wszystkich dokumentów spółki.

Innym organem nadzoru, który może występować w spółce z o.o., jest komisja rewizyjna. Może ona działać zamiast rady nadzorczej spółki lub jednocześnie z nią (w sytuacji, gdy jej utworzenie jest obowiązkowe).

Zarząd spółki z o. o. składa się z jednego albo większej liczby członków, którzy wybierani są przez wspólników. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników albo spoza ich grona, jednak członek zarządu nie może równocześnie zasiadać w radzie nadzorczej bądź komisji rewizyjnej.

Względem wierzycieli spółka z o. o. odpowiada do wysokości udziałów wniesionych przez wspólników powiększonych o wartość majątku spółki. Członkowie zarządu odpowiadają za swoje działania całym swoim majątkiem. Spółki z o.o. są zobowiązane do prowadzenia pełnej księgowości.

Spółka akcyjna może być zawiązana przez jedną lub większą liczbę osób (akcjonariuszy). Spółka akcyjna powinna posiadać statut. Powinien on być sporządzony w formie aktu notarialnego, a osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut spółki powinien zawierać m.in.:

·         firmę (nazwę) i siedzibę spółki (nazwa spółki powinna zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka akcyjna" lub skrót "S.A."),

·         przedmiot działania spółki,

·         wysokość kapitału spółki,

·         wartość nominalną akcji oraz wskazanie rodzaju akcji (imienne czy na okaziciela),

·         nazwiska (lub firmy) założycieli.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić przynajmniej 500.000 zł, a wartość nominalna pojedynczej akcji nie może być niższa od 1 grosza.

Organami spółki akcyjnej są:

·         walne zgromadzenie akcjonariuszy,

·         rada nadzorcza,

·         zarząd.

Wobec wierzycieli spółka akcyjna odpowiada do wysokości udziałów akcjonariuszy powiększonych o majątek spółki. Członkowie zarządu odpowiadają za swoje działania całym swoim majątkiem. Spółki akcyjne są zobowiązane do prowadzenia pełnej księgowości.

Rodzaje akordu:
- prosty - gdy wynagrodzenie za poszczególne produkty wypłacane jest według stałej stawki,
- progresywny - gdy produkty wykonane ponad określoną normę są płacone wg. podwyższonej stawki,
- zryczałtowany - gdy wynagrodzenie wypłacane jest za wykonanie całego zadania.

2. Klasyfikacja dokumentów księgowych

MARTA DRĄZKIEWICZ

IZABELA GRAS

Do ksiąg rachunkowych okresu sprawozdawczego należy wprowadzić, w postaci zapisu, każde zdarzenie, które nastąpiło w tym okresie sprawozdawczym. Podstawą zapisów w księgach rachunkowych są dowody księgowe potwierdzające zaistnienie operacji i spełniające funkcję dowodową. Dowody źródłowe można klasyfikować według różnych kryteriów. Właściwe rozpoznawanie dowodów księgowych jest konieczne dla późniejszego ich prawidłowego oznaczania i gromadzenia. Do podstawowych kryteriów można zaliczyć:

l podział według wystawców,

l podział według chronologii wystawienia,

l podział według rodzajów operacji i zdarzeń gospodarczych.

2.1. Podział według wystawców

Jednym z ważniejszych podziałów dowodów i dokumentów księgowych jest podział dokumentów ze względu na wystawcę. Według tego kryterium dowody źródłowe księgowe można podzielić na dowody obce i dowody własne. Do dowodów obcych należą: wystawione przez kontrahentów faktury, rachunki i faktury korygujące; inne dokumenty wystawione przez jednostki zewnętrzne, takie jak: wyciągi bankowe, dokumentacja przelewów, potwierdzenia sald itp.

Dowody księgowe własne można natomiast podzielić na: dowody własne zewnętrzne i dowody własne wewnętrzne. Dowody własne zewnętrzne przekazywane są w oryginale na zewnątrz (np. faktury sprzedaży, wszelkiego rodzaju deklaracje, potwierdzenia sald itp.). Dowody własne wewnętrzne są wystawiane w danej jednostce z przeznaczeniem na jej potrzeby. Oprócz dowodów wymienionych w ustawie o rachunkowości występują również dowody wspólne, które są wystawiane przez jednostkę i kontrahenta, np. protokoły zdawczo-odbiorcze.

Zgodnie z art. 20 ust. 2 uor, dowody dzielimy na:

l dowody wewnętrzne,

l dowody zewnętrzne:

- obce,

- własne.

Dowody wewnętrzne wystawia się w taki sposób i w takim trybie oraz ilości, jaką przyjmie do stosowania dana jednostka gospodarcza. Dowody wewnętrzne są wyłącznie potwierdzeniem operacji wewnątrz jednostki.

Dowody wewnętrzne wystawia się w ilości niezbędnej dla zapewnienia informacji o identycznej treści ekonomicznej w kilku miejscach gromadzenia, np. kopia dowodu KP wystawianego odręcznie dla wpłacającego gotówkę do kasy musi być dołączona do raportu kasowego oraz pozostawiona jako kopia w „grzbiecie” bloczka „KP”.

ZAPAMIĘTAJ!

Dowody wewnętrzne potwierdzające przyjęcie i wydanie aktywów jednostki należy traktować jak druki ścisłego zarachowania objęte dodatkową ewidencją.

Dowody mogą być wypisane odręcznie lub z wykorzystaniem programów komputerowych, którymi dysponuje jednostka. Dla niestandardowych dowodów nie jest wymagana określona szata graficzna czy format - mogą być sporządzone na dowolnych drukach w ilościach zapewniających i zabezpieczających kompletność informacji.

Podstawą zapisów w księgach rachunkowych mogą być również dowody zbiorcze, stanowiące zbiór pojedynczych dowodów księgowych, bliżej określonych w dowodzie zbiorczym. Takimi dowodami są np. polecenia księgowania. Ważną kategorię dowodów księgowych - m.in. ze względów na konsekwencje podatkowe - stanowią dowody korygujące dokonane zapisy księgowe, takie jak: noty księgowe, faktury korygujące VAT.

Jeżeli dowód obcy dokumentujący określoną operację nie może być otrzymany na czas, to kierownik jednostki może wyrazić zgodę na wystawienie dokumentu zastępczego dla odzwierciedlenia tej operacji. W momencie nadejścia dowodu obcego należy porównać go z treścią dowodu zastępczego, aby sprawdzić, czy nie występują rozbieżności. W przypadku stwierdzenia niezgodności należy dokonać zapisów korygujących, doprowadzających do poziomu zgodnego ze stanem wynikającym z dowodu obcego. Nie może to jednak dotyczyć operacji gospodarczych, których przedmiotem są zakupy opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

ZAPAMIĘTAJ!

Podstawą zapisów w księgach rachunkowych są dowody księgowe stwierdzające dokonanie operacji gospodarczej, zwane dalej dowodami źródłowymi:

1) zewnętrzne obce - otrzymane od kontrahentów,

2) zewnętrzne własne - przekazywane w oryginale kontrahentom,

3) wewnętrzne - dotyczące operacji wewnątrz jednostki.

Podstawą zapisów mogą być również sporządzone przez jednostkę dowody księgowe:

1) zbiorcze - służące do dokonania łącznych zapisów zbioru dowodów źródłowych, które muszą być w dowodzie zbiorczym pojedynczo wymienione,

2) korygujące poprzednie zapisy,

3) zastępcze - wystawione do czasu otrzymania zewnętrznego obcego dowodu źródłowego,

4) rozliczeniowe - ujmujące już dokonane zapisy według nowych kryteriów klasyfikacyjnych.

2.1.1. Dowody źródłowe

Dokumenty podlegające księgowaniu można podzielić na dwie zasadnicze grupy dowodów księgowych:

l dokumenty obce - jednostka otrzymuje je z zewnątrz jako oryginały (stanowią one podstawę zapisów księgowych),

l dokumenty własne - sporządza je jednostka dla:

- osób trzecich (oryginał jest wysyłany na zewnątrz, a u wystawcy pozostaje kopia) - są to dokumenty własne zewnętrzne,

- potrzeb wewnętrznych (nie są weryfikowane przez osoby z zewnątrz jednostki) - są to dokumenty własne wewnętrzne.

Dowodem źródłowym jest dokument, który wystawiony został po raz pierwszy, tj. po raz pierwszy udokumentowano nim daną operację.

Dowody księgowe (źródłowe) dzieli się na:

l zewnętrzne obce - otrzymane od kontrahentów,

l zewnętrzne własne - przekazywane w oryginale kontrahentom,

l wewnętrzne - dotyczące operacji wewnątrz jednostki.

Dowód wewnętrzny może być podstawą księgowania tylko w przypadku braku możliwości otrzymania dowodu źródłowego zewnętrznego obcego.

2.1.2. Dowody własne

Poza tym podstawą zapisów mogą być również sporządzone przez jednostkę dowody księgowe:

l zbiorcze - służące do dokonania łącznych zapisów zbioru dowodów źródłowych, które muszą być w dowodzie zbiorczym wymienione pojedynczo (np. raport kasowy),

l korygujące poprzednie zapisy (np. noty księgowe, polecenie księgowania),

l zastępcze - wystawione do czasu otrzymania zewnętrznego obcego dowodu źródłowego,

l rozliczeniowe - ujmujące już dokonane zapisy według nowych kryteriów klasyfikacyjnych.

Dowody księgowe to również dokumenty własne wystawione przez odpowiednie komórki organizacyjne jednostki dla udokumentowania operacji dokonywanych wewnątrz jednostki, np.: karta drogowa, polecenie podróży służbowej - delegacja, wniosek na wyjazd służbowy za granicę.

Za dowody księgowe uważa się również zestawienia dowodów księgowych przygotowane do zaksięgowania zapisem zbiorczym, polecenia księgowania i noty księgowe.

PRZYKŁAD

Kiedy stosujemy polecenie księgowania?

Polecenie księgowania jest przede wszystkim wystawiane dla udokumentowania tych zapisów księgowych, które nie odzwierciedlają operacji gospodarczych i nie mogą być uzasadnione ani dokumentem zewnętrznym, ani wewnętrznym, a także dla udokumentowania technicznego uproszczenia, polegającego na scalaniu sum jednorodnych operacji. Jako dokument stanowiący podstawę zapisów księgowych powinien spełniać wymagania określone ustawą o rachunkowości (w art. 21 ust. 1 uor) dla dowodu księgowego.

Polecenie wystawiane jest wyłącznie przez komórkę księgowości danej jednostki w celu dokonania zapisu księgowego, który nie wyraża operacji gospodarczej (dotyczy to także dokonania zapisu korygującego w celu sprostowania błędnego zapisu) w księgach rachunkowych.

PRZYKŁAD

Kiedy wystawiamy notę księgową?

Nota księgowa jest dowodem zewnętrznym własnym (w jednostce wystawiającej ją dla kontrahenta) lub dowodem zewnętrznym obcym (w jednostce otrzymującej ją od kontrahenta). Wystawia się ją jedynie, jeżeli przepisy nie wymagają udokumentowania tej operacji fakturą VAT, rachunkiem lub fakturą korygującą. Czyli gdy do danej operacji nie mają zastosowania przepisy ustawy o VAT.

Aby nota księgowa mogła być uznana za dowód księgowy, musi spełniać warunki określone w art. 22 ust. 1 ustawy o rachunkowości i zawierać co najmniej dane określone w art. 21 ustawy.

Notę korygującą może wystawić zarówno wystawca, jak i odbiorca dokumentu, natomiast fakturę korygującą może wystawić tylko wystawca pierwotnego dokumentu.

2.1.3. Dowody zastępcze

Kierownik jednostki może zezwolić na udokumentowanie operacji gospodarczej za pomocą księgowych dowodów zastępczych, ale tylko w przypadku uzasadnionego braku możliwości uzyskania zewnętrznych obcych dowodów źródłowych. Takie dowody sporządza i podpisuje osoba dokonująca tych operacji. W zakładowym planie kont powinny zostać określone zasady dokumentowania dowodami zastępczymi takich operacji. Nie może to jednak dotyczyć operacji gospodarczych, których przedmiotem są zakupy opodatkowane podatkiem od towarów i usług oraz skup metali nieżelaznych od ludności.

2.1.4. Więcej niż jeden dokument

Jeżeli jedną operację dokumentuje więcej niż jeden dowód lub więcej niż jeden egzemplarz dowodu, kierownik jednostki ustala sposób postępowania z każdym z nich i wskazuje, który dowód lub jego egzemplarz będzie podstawą do dokonania zapisu (art. 22 ust. 4 uor). Decyzja kierownika jednostki, jaki dowód stanowi podstawę zapisu w księgach rachunkowych, powinna być zawarta w przyjętych zasadach rachunkowości jednostki (art. 10 uor). Takie postępowanie będzie również miało miejsce, gdy zamiast oryginału dowodu za podstawę zapisu księgowego przyjęta będzie uwierzytelniona przez upoważnione osoby kserokopia lub odpis (nie dotyczy to operacji gospodarczych, których przedmiotem są zakupy opodatkowane VAT oraz skup metali nieżelaznych od ludności).

2.2. Podział według chronologii wystawienia

Z punktu widzenia chronologii wystawiania dokumenty możemy podzielić na:

...